סכום יפה: זה המענק ליו"ר דירקטוריון 'בזק' היוצא

בחברת בזק דואגים לציבור ויודעים לפרגן למי שעבד תקופה ארוכה למען החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, עם סיום יפה של מענק ליו"ר בזק היוצא.

בהודעה ששודרה לפני מספר שבועות במערכת של הבורסה לניירות ערך בתל אביב, בזק הסבירה לרשות ניירות ערך לבורסה לניירות ערך את ההחלטה החדשה.

אסיפה כללית מיוחדת – אישור מענק ליו"ר בזק היוצא

במכתב ששוגר הובאה הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ובה נכתב:

" בהתאם להוראות חוק החברות  ,התשנ"ט-1999  )" חוק החברות"(,  תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970  )" תקנות הדוחות"(,  תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, תשס"א-2001 )"תקנות עסקה עם בעל שליטה "(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(,  התש"ס-2000,  תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו-2005, ובהמשך לדיוני ועדת התגמול ולהחלטות ועדת התגמול מימים 18 בדצמבר 2023, 19 בדצמבר 2023, 24 בדצמבר 2023 ומיום 27 בדצמבר 2023 )כמפורט להלן( ולהחלטות דירקטוריון החברה מיום 27  בדצמבר  2023, החברה מתכבדת  להודיע על  זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה.

)"האסיפה"(, אשר תיערך ביום ב,' 5 בפברואר 2024, בשעה 00:12 במשרדי החברה ברחוב המנור 7 חולון, קומה 5 )"משרדי החברה"(.

1. תמצית הנושאים וההחלטות המוצעות שעל סדר יומה של האסיפה
   • אישור הענקת מענק הוקרה למר גיל שרון, יו"ר דירקטוריון החברה היוצא, כאמור בסעיף 2.1 להלן .
   • אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר תומר ראב"ד כיו"ר דירקטוריון החברה הנכנס, כאמור בסעיף

2.2 להלן.

2. תיאור עיקרי ההחלטות המוצעות ותנאיהן
   • אישור הענקת מענק הוקרה למר גיל שרון, יו"ר דירקטוריון החברה היוצא
     • מר גיל שרון החל את כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה ביום 27 באוגוסט 2020. תנאי כהונתו והעסקתו אושרו באסיפת בעלי המניות של החברה ביום 18 בינואר 2021, בתוקף החל מיום 27 באוגוסט 2020, ועודכנו ביום 28 באפריל 2022, ביום 20 באפריל 2023 וביום 2 באוגוסט 2023

• מר שרון צפוי לסיים את כהונתו בחברה ביום 31 בינואר 2024, לאחר תום שלושה חודשי הודעה מוקדמת )בהתאם להסכם העסקתו(.  בימים  18  ו-27  בדצמבר  2023  אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה , בכפוף לאישור האסיפה, הענקת מענק הוקרה למר שרון בהיקף  השווה לשלוש) 3(  משכורות חודשיות,  כאות הוקרה והערכה על ביצועיו ותרומתו לחברה. מענק זה אינו נכלל במדיניות התגמול של החברה ולכן מובא לאישורהאסיפה ברוב מיוחד, כאמור בסעיף 8.2 להלן .

• לשלמות התמונה יצוין כי בהתאם לתנאי כהונתו והעסקתו, מר שרון זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בת שלושה) 3( חודשים, במהלכה יתקיימו בינו ובין החברה יחסי עובד-מעסיק והוא יהיה זכאי למשכורת חודשית ולתנאים נלווים בהתאם להסכם ההעסקה; זכאי ל -"תקופת צינון" )בהיקף השווה לשתי משכורות חודשיות ( ממועד סיום העבודה בפועל, בה תשולם לו משכורת לרבות כל התנאים הסוציאליים, כאשר בתקופה זו לא יתחרה בפעילות החברה הקיימת באותו מועד או בעסקיה )לרבות עסקיהן של חברות בת או מסונפות של החברה(, ויימנע מלייסד,  לנהל, להפעיל או להיות בעל  שליטה  בכל גוף שעיקר פעילותו דומה או מתחרה לפעילות החברה במועד סיום ההתקשרות.

  כמו כן, בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ולמקובל בחברה בהתייחס לנושאי משרה  ,ביום  18  בדצמבר  2023 אישרה ועדת התגמול של החברה הקדמת תשלומים נדחים למר שרון בגין המענקים תלויי הביצועים  המגיעים לו  עבור   השנים  2022-2023,  כך שבסיום יחסי עובד -מעסיק ישולם לו התשלום הנדחה  של  המענק המגיע לו  בגין שנת  2022, ובכפוףלקביעת הזכאות על ידי דירקטוריון החברה ישולם לו החלק הנדחה בגין שנת 2023. יובהר, כי האמור לעיל מהווה הקדמת תשלומים בלבד ואין בו כדי להוסיף למר שרון זכאות למענק מותנה ביצועים בגין השנים 2022- 2023.

• נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לעדכון תנאי סיום ההעסקה

2.1.4.1. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים  שהענקת מענק ההוקרה למר שרון הוגנת וסבירה למרות שאינו נכלל במדיניות התגמול של החברה , לאור תרומתו הייחודית לחברה:

כיו"ר דירקטוריון החברה וחברות הבת שלה היה מר שרון אחראי על פעילות הדירקטוריון ועל ניווט, קידום ופיתוח החברה וחברות הבת. עם תחילת כהונתו הוביל מר  שרון  את  הגדרת אסטרטגיית  הצמיחה  החדשה  של החברה, שהביאה לשיפור עקבי בהכנסות וברווחי החברה תוך צמצום החוב וחזרה לחלוקת דיבידנדים,  זאת על רקע  תחרות גוברת בכל תחומי פעילות החברה ועדכון הרגולציה. מר שרון ליווה, חנך והכווין את המנכ"לים בקבוצת בזק בעת כניסתם לתפקיד והוביל מהלכים מרכזיים בחברה. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים שהיקף המענק המוצע, בהיקף של שלוש) 3( משכורות, ראוי והוגן בנסיבות העניין.

• להלן פרטים על מר שרון בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בגין תקופת עבודתו בחברה עד 31 בינואר 2024 ובהנחת אישור ההחלטה המובאת לעיל )באלפי שקלים(  וכן בדבר רכיבים נוספים והכל כמפורט להלן:

הנתונים   המובאים בטבלה  לעיל  מתארים את התגמולים שישולמו למר שרון בשנת  2024 וכוללים, בין היתר, שני) 2( חודשי שכר בגין "תקופת הצינון" אך אינם כוללים חלק מהמענק הנדחה בגין שנת 2022 על סך של 353,730 ש"ח )לפרטים ראו בסעיף 2.1.3 לעיל(.

)1( בדילול מלא, בהנחת מימוש כל האופציות למניות החברה, צפוי מר שרון להחזיק, למועד דוח זה,  מניות בשיעור של  %0.43  מהונה המונפק של החברה) מבלי   לקחת בחשבון כי ההקצאה הינה במנגנון "מימוש נטו". בהתאם, שיעור הדילול בפועל צפוי להיות נמוך מהאמור.(  כאמור  ,מר שרון צפוי לסיים את  העסקתו  בחברה ביום  31  בינואר  2024, ובמועד זה  יפקעו  3,000,000  אופציות  )לא סחירות(  למניות החברה  שבידיו  ו יי וותרו בבעלותו  9,000,000  אופציות  )לא סחירות(  למניות החברה  המהוות   למועד הדוח,  כ-%23.0 מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה )בדילול מלא.(

)2( עלות השכר  החודשית  למר שרון בשנת  2024  כוללת  רכב / החזר הוצאות חלף רכב ,הפרשות לביטוח לאומי, הטבות ותנאים נלווים, ו לא כוללת הפרשה בגין תקופת הודעה מוקדמת ובגין אי תחרות.

)3( הסכום כולל את מענק ההוקרה בהנחה שיאושר על ידי האסיפה הכללית, מענק "תקופת צינון" כמפורט לעיל וכן מענק תלויי ביצועים, בהנחה שי שולם למר שרון, בגובה סכום המענק השנתי המירבי, שהוא  %75  מהשכר השנתי )מחושב על בסיס השכר החודשי הבסיסי וללא תנאים נלווים.( )אשר אין ודאות במועד דוח זה בקבלתו, כולו או חלקו( .

ההחלטה המוצעת: לאשר הענקת מענק הוקרה למר גיל שרון, יו"ר דירקטוריון החברה היוצא". 

בזמן בו הודיעו על המענק ליו"ר בזק היוצא, בהודעת החברה נמסרו גם פרטים בנוגע ליו"ר דירקטוריון החברה הנכנס.

מחקר חדש חושף: יש קשר בין המלחמה וחלומות? אפצ'י פורטל חדשות הבריאות של ישראל עם המידע